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昊海生科科創板申請回復上交所問詢:曾兩次沖刺A股IPO失利 第三次能成功嗎?
中國信息報道 2019-05-18 20:28:28

  5月16日,資本邦訊,上海昊海生物科技股份有限公司 (下稱“昊海生科”)首次披露上交所發出的科創板問詢函。

  上交所對昊海生科問了公司股權結構及董監高等基本情況、核心技術、公司治理與獨立性等7大項、42個問題。

  招股說明書披露,2015年4月30日,昊海生科在香港聯交所主板掛牌上市。因聯交所認為公司巳實施的一項短期結構性存款不應依據《香港上市規則》相關條文豁免遵守第 14 章項下關于交易的規定,公司于2015年9月10日收到聯交所出具的詢問函、于2015年9月17日收到聯交所就同件事宜出具之跟進詢問函,以及于2015年12月30日收到聯交所就同件事宜最終出具的警誡函,聯交所未就該事宜采取進一步監管措施和處罰。

  上交所要求昊海生科披露報告期內在港交所披露的財務信息與本次申報財務信息的差異調節表,分析并披露主要差異點及產生差異的原因、合理性。并要求昊海生科說明:(1)本次申報文件的信息披露與發行人在聯交所主板的信息披露是否存在重大差異;(2)公司在聯交所主板掛牌上市期間,是否曾受到聯交所或香港證監會處罰。昊海生科回應稱,除聯交所于2015年出具的詢問函、警誡函外,公司在聯交所主板掛牌上市期間未受到聯交所作出的其他監管措施,未受到香港證監會作出的任何處罰。

  資本邦還了解到,昊海生科曾申報創業板上市,于2012年9月被否。上交所要求昊海生科說明:(1)歷次申報的簡要過程,發審委否決意見和要求落實的主要問題、本次落實情況,撤回上市申請的原因;(2)前次申報以來相關證券服務機構及其簽字人員是否發生變化。

  昊海生科回應稱,公司自2011年3月30日首次遞交A股IPO申請材料后,這次是第三次沖刺A股。

  第一次,公司于2012年10月被證監會出具《關于不予核準上海昊海生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請的決定》;彼時,昊海生科被要求落實其勝生物股權轉讓問題、原材料供應問題等兩大問題。根據中國證監會2012年出具《關于不予核準上海昊海生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請的決定》的(證監許可[2012]1382 號),發審委否決意見為:發行人未對以不同價格受讓其勝生物的股權是否存在重大權屬糾紛、是否存在應披露而未披露的利益安排提供充分可信的解釋,且發行人向競爭對手采購主要原材料可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。創業板發審委認為,前述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第 61 號)第十四條第(六)項、第十七條的規定不符。

  第二次,2013年6月19日,該公司再次遞交IPO申請材料,但公司隨后撤回IPO申請,并被證監會在2014年7月終止審查。根據證監會于2014年3月27日發布的發行監管問答,首發企業可以根據自身意愿,在滬深市場之間自主選擇上市地,不與企業公開發行股數多少掛鉤。公司擬將該次發行上市地由深圳證券交易所調整為上海證券交易所。撤回上市申請后,因當時A股在審企業較多,審核周期較長,公司轉向申請發行 H 股股票并在聯交所主板上市。2015年1月28日,中國證監會下發《關于核準上海昊海生物科技股份有限公司發行境外上市外資股的批復》。

  從問詢回復函中,資本邦還了解到,上交所問及,招股說明書披露,蔣偉和游捷夫婦為控股股東、實際控制人。游捷2004年7月至2014年7月于上海中醫藥大學附屬龍華醫院腫瘤科擔任醫生;2014年8月至今于上海交通大學醫學院附屬第九人民醫院中醫科擔任醫生;自2010年7月起任公司董事,并于2014年12月調任非執行董事。上交所要求昊海生科回應:游捷作為在職醫生,其擔任發行人非執行董事并為實際控制人,是否符合相關任職規定,是否合法合規。

  昊海生科表示,上海中醫藥大學附屬龍華醫院及上海交通大學醫學院附屬第九人民醫院均為按照事業單位登記的公立醫院,屬于以社會公益為目的的醫療衛生事業單位,不屬于具有公共事務管理職能的行政執行型或執法監督型事業單位,不屬于參公管理的事業單位。游捷先后在前述醫院擔任執業醫師,非為公務員或國有企業員工。游捷擔任發行人非執行董事并為實際控制人,不違反相關任職規定,合法合規。

  招股說明書披露,報告期內,昊海生科存在因銷售醫療器械質量不合格被藥監局公告的情形。公司子公司深圳新產業經銷的 Lenstec 人工晶狀體,在國家食品藥品監督管理局醫療器械監督抽檢中的光焦度檢驗結果不符合標準規定;深圳市市場稽查局于2018年2月5日下發深市稽罰字[2018]29號行政處罰決定書,沒收召回的406盒人工晶狀體。公司子公司Aaren 的HexaVision 品牌人工晶狀體,在國家食品藥品監督管理局醫療器械監督抽檢中的尺寸和允差(總直徑、主體直徑)及光譜透過率檢驗結果不符合標準規定,2017年9月啟動相關召回程序。

  上交所要求昊海生科補充披露:(1)2017年9月 HexaVision 產品召回相關事項是否受到行政處罰,與《國家藥品監督管理局關于發布國家醫療器械監督抽檢結果的通告(第5號)》(2018年第65號)中涉及 HexaVision的有關產品質量問題是否為同一事件;(2)除招股書已披露的兩次產品召回事項外,報告期內是否有其他產品質量糾紛,產品是否曾導致醫療事故,是否存在醫療糾紛;(3)公司與產品質量把控相關的控制制度與措施,相關制度是否已得到有效執行;(4)報告期內公司因產品質量問題受到行政處罰相關事項是否屬于重大違法行為;(5)相關產品質量問題是否涉及存貨跌價準備及預計負債,若涉及請披露具體情況。

  昊海生科回應,報告期內,公司不存在因上述產品召回事件導致的產品質量訴訟或糾紛。除已披露的情況外,報告期內公司不存在其他產品質量糾紛,亦不存在因公司產品質量問題而導致的醫療事故或醫療糾紛。上述兩起質量問題涉及的產品在召回事件后的生產及銷售均正常,相關公司亦未受到重大行政處罰,故其存貨不存在引起減值的事項,無需對此計提特別存貨跌價準備及預計負債。

  招股說明書披露,昊海生科生產經營中會產生一定環境污染物。2018年7月10日,昊海生科在污水處理站廢氣處理設施因故障而未使用的情況下,未停止相關生產經營活動的行為,被上海市環境保護局責令立即改正,并處罰款13萬元。

  上交所要求昊海生科補充披露:(1)報告期內主要污染物的排放量、環保設施的實際運行情況、環保投入與排污量的匹配情況;(2)發行人是否存在危險廢物或醫療廢物,若存在,請補充披露危險廢物或醫療廢物的處理情況,委托處理單位的資質情況。說明報告期內因環保問題受到行政處罰相關事項,是否導致嚴重環境污染,是否屬于重大違法行為。

  上海市生態環境局于2019年2月25日出具《關于上海昊海生物科技股份有限公司環保處罰情況的說明》,確認:“經查,2016 年1月1日至2018年12月31日,我局對上海昊海生物科技股份有限公司作出 1 次行政處罰。目前,經執法人員現場檢查后發現,該公司已落實整改要求,并主動繳納罰款。上述處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。”

  資本邦還注意到,上交所對昊海生科的銷售模式產生了疑慮。招股書顯示,在經銷模式下,公司與經銷商之間屬于購銷關系,通常采用買斷方式。在直銷模式中,公司直接向終端醫院或通過配送商向終端醫院進行銷售,終端醫院主要由公司直接維護和服務。醫院通常情況下均要求公司給予一定的信用期。

  上交所要求昊海生科補充披露:(1)公司的直銷模式,即“公司直接向終端醫院或通過配送商向終端醫院進行銷售”,是否符合直銷的定義,與同行業可比公司的認定方式是否一致;(2)成本構成表格中“經銷銷售”的含義,并結合不同的“經銷”種類,進一步披露業務模式,使招股說明書前后信息一致;(3)經銷 Lenstec的產品的商業邏輯、主要客戶情況、相關經銷業務是否會影響發行人的銷量、計算市場占有率時是否納入了該部分業務的數據,上述產品與公司的產品在安全、性能、價格等方面的差異;(4)不同產品分類下,直銷或經銷的銷售模式是否相同,若不同請分產品披露各類產品的銷售模式;(5)具體直銷經銷、貿易非貿易等不同業務模式下完善的財務數據,包括但不限于收入構成、成本結構、毛利構成、毛利率等,并分析報告期內的變動原因、不同業務模式下相關數據的差異原因。要求昊海生科按照科創板公司招股說明書的撰寫要求將財務會計信息與業務經營信息互為對比印證。

  昊海生科表示,公司主要產品均存在直銷、經銷兩種銷售模式。通過直銷渠道或經銷渠道所銷售的相同批次、相同規格的產品的生產成本不存在差異。報告期內,公司直銷模式下的產品毛利率高于經銷模式下的產品毛利率,主要由于在經銷模式下,經銷商需承擔終端客戶的開發和拓展,發行人對于經銷商的銷售平均價格相對較低。

  此外,上交所要求昊海生科披露是否存在向同一家公司既有采購又有銷售的情況,若存在請披露具體情況、原因及商業合理性。對此,昊海生科表示,報告期內,公司主要供應商 Lenstec 向公司子公司 Contamac 和其勝生物分別采購人工晶狀體原材料和眼科粘彈劑,用于生產人工晶狀體產品及與人工晶狀體產品進行配套銷售;此外,公司亦向主要供應商碧迪醫療器械(上海)有限公司提供檢測服務。碧迪醫療器械(上海)有限公司在國內推出新規格的注射器前,需要聯合具備藥品生產許可證的企業進行穩定性檢測試驗,公司根據碧迪需求以及雙方協商提供相關檢測服務。

  (文章來源:資本邦)

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      2019年5月7日中國信息報金融證券

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